Disney i bankructwo Character.AI: ucieczka od pozwów

Disney poprosiło Character.AI o ogłoszenie bankructwa, by uniknąć pozwów – tak w skrócie brzmi sedno ustaleń z dokumentów sądowych ujawnionych po tym, jak w tym tygodniu Character.AI formalnie złożyło wniosek o upadłość. Choć część komentatorów odczytała ten krok jako zapowiedź kryzysu całej branży chatbotów AI, dokumenty sądowe pokazują coś innego: bankructwo było precyzyjnie zaplanowanym elementem umowy, dzięki której Disney przejął większość pracowników Character.AI – w tym jego byłego CEO Karandeepa Ananda – potencjalnie zyska dostęp do większości technologii startupu, a przy tym omija całą kaskadę pozwów i zobowiązań prawnych, z którymi borykała się firma.

Character.AI od kilku lat mierzy się z licznymi prywatnymi pozwami dotyczącymi bezpieczeństwa jej chatbotów, a także z dochodzeniami regulatorów z różnych krajów. Jak wynika z oświadczenia nowo powołanego CEO firmy złożonego w ramach postępowania upadłościowego, celem bankructwa miało być osiągnięcie „konsensualnego rozwiązania” z osobami dochodzącymi odszkodowań oraz grupą stanów prowadzących dochodzenie – przy jednoczesnej maksymalizacji wartości aktywów firmy dla akcjonariuszy.

Kluczowe wnioski

• Disney zapłacił Character.AI 5,5 mln USD plus zwrotny depozyt 2 mln USD i zatrudnił „większość” pracowników startupu, w tym jego CEO – zanim firma w ogóle złożyła wniosek o bankructwo.
• Character.AI formalnie ogłosiło upadłość na podstawie rozdziału 11 w dniu 12 października, a cały proces – jak wynika z wniosku prawników firmy – Disney wymagał „w pełni skonsumowanego” właśnie poprzez postępowanie upadłościowe, powołując się na „malejące rezerwy gotówkowe i znaczące ryzyko prawne i regulacyjne” startupu.
• Dzięki postępowaniu upadłościowemu Disney chce zabezpieczyć wieczystą, ogólnoświatową, niewyłączną licencję na szeroki zakres kodu, dokumentacji, narzędzi i innych „artefaktów” Character.AI – w tym elementów systemu moderacji zaufania i bezpieczeństwa, infrastruktury treningowej oraz technologii przewidywania wieku użytkowników.
• Jeśli Disney wygra zaplanowaną na najbliższe miesiące aukcję tej licencji, zapłaci dodatkowe 12,5 mln USD. Jeśli nie zostanie wybrany – odzyska 2 mln USD depozytu oraz otrzyma opłatę za zerwanie umowy.
• Prawnicy przewidują, że odpowiedzialność za toczące się i przyszłe procesy sądowe pozostanie po stronie tego, co zostanie z Character.AI po transakcji – nie po stronie Disneya.

Jak skonstruowano umowę

Z dokumentów sądowych wynika, że cała transakcja składa się z „dwóch powiązanych i zintegrowanych” części – jednej zawartej przed ogłoszeniem bankructwa, drugiej realizowanej już w jego trakcie. Pierwsza z nich miała miejsce we wrześniu: Disney wypłacił Character.AI 5,5 mln USD oraz zwrotny „depozyt w dobrej wierze” w wysokości 2 mln USD. W ramach tej samej transakcji Disney zatrudnił większość pracowników startupu, w tym jego dyrektora generalnego, i zgodził się, że część z nowo zatrudnionych osób – teraz już pracujących dla Disneya – pomoże utrzymać Character.AI w działaniu jeszcze przez pięć miesięcy.

Dopiero po tym etapie, 12 października, Character.AI złożyło wniosek o ochronę przed wierzycielami na podstawie rozdziału 11. Teraz, w ramach postępowania upadłościowego, Disney liczy na zdobycie szerokiej, wieczystej licencji na technologię startupu – z wyraźnym wyłączeniem danych użytkowników (które w postępowaniach upadłościowych mogą podlegać dodatkowej ochronie) oraz samej strony internetowej Character.AI.

Licencja ta trafi na aukcję w nadchodzących miesiącach. Jeśli Disney zostanie wybrany jako zwycięski oferent przez Character.AI i komitet niezabezpieczonych wierzycieli, a sąd zatwierdzi umowę, firma zapłaci dodatkowe 12,5 mln USD jako płatność zamykającą transakcję. W przeciwnym razie otrzyma zwrot depozytu i opłatę rekompensacyjną. Rzecznik Character.AI, pytany przez WIRED, czy umowa była uzależniona od ogłoszenia bankructwa, odesłał dziennikarzy do Disneya – który odmówił komentarza. Rzecznik firmy zaznaczył również, że nie jest w stanie spekulować na temat wyniku postępowania upadłościowego, i odesłał do dokumentacji sądowej. Więcej o samej strukturze przejęcia opisaliśmy wcześniej w artykule o tym, jak Disney zatrudni większość pracowników zbankrutowanego Character.AI.

„Reverse acquihire” i luka w prawie antymonopolowym

Mechanizm zastosowany przez Disneya nie jest nowy – eksperci nazywają go „reverse acquihire”. Polega on na tym, że kupujący starannie orkiestruje serię następujących po sobie transakcji z firmą docelową, zwykle po to, by zatrudnić kluczowych pracowników i uzyskać szeroką licencję na ich unikalną technologię. Pozbawiona pracowników firma-cel staje się w efekcie pustą skorupą samej siebie.

Firmy stosujące tę strategię często argumentują, że takie transakcje nie są rzeczywistymi fuzjami, przez co nie muszą zgłaszać ich federalnym regulatorom antymonopolowym, jak wymagałoby prawo w przypadku klasycznego przejęcia. Takie konstrukcje stają się coraz bardziej powszechne w branży AI, co w ostatnich latach wywołało krytykę ze strony Kongresu.

Disney poszedł jednak o krok dalej, przygotowując projekt nakazu sądowego określanego w dokumentach jako „363 Free and Clear Order”. Dokument ten – zatwierdzany przez sąd przy lub przed zamknięciem transakcji – ma jasno określić, że cały proces nie powinien być traktowany jako fuzja dwóch spółek, a Character.AI pozostanie odpowiedzialne za „jakąkolwiek odpowiedzialność lub inne zobowiązanie”, w tym wszelkie roszczenia prawne przeciwko niej. Co istotne, by zachować pozory „konkurencyjnego procesu” aukcyjnego, Disney zgodził się umożliwić zwycięskiemu oferentowi przeprowadzenie rozmów kwalifikacyjnych z maksymalnie 80 proc. „niektórych nowo zatrudnionych pracowników”, których sam już przejął z Character.AI – przy czym to Disney decyduje, którzy pracownicy wezmą udział w tym procesie.

John Newman, profesor prawa na University of Memphis School of Law i były zastępca dyrektora Biura Konkurencji amerykańskiej Federalnej Komisji Handlu (FTC), ocenia tę konstrukcję jako wyjątkowo nietypową. „Istnieją dziesięciolecia prawa korporacyjnego, które rozwinęły się, by zająć się problemem kupującego, który zawsze chce przejąć wszystkie aktywa i nigdy nie chce przejąć żadnej odpowiedzialności” – mówi Newman. Jak dodaje, umowa Disney-Character.AI jest skonstruowana w sposób, na który „wszystkie te zabezpieczenia prawa korporacyjnego naprawdę nie zostały zaprojektowane”. Eksperci obawiają się też, że przerzucanie pracowników Character.AI z firmy do firmy w ciągu kilku miesięcy jest mało realistyczne, a raz zawartej umowy nie da się łatwo cofnąć. Więcej szczegółów na temat samego wniosku o upadłość opisaliśmy w tekście Character.AI bankrutuje: Disney przejmie część aktywów.

Nie pierwszy taki manewr

To nie pierwszy przypadek, gdy Character.AI staje się stroną tego typu transakcji. W sierpniu 2024 roku Google miało zapłacić startupowi 2,7 mld USD za licencję na jego technologię. Jak przekazał WIRED rzecznik Google, licencja dotyczyła ówczesnej technologii AI firmy, a Google zatrudniło wówczas założycieli Character.AI oraz innych członków zespołu badawczego zajmującego się pre-treningiem modeli ML. W odróżnieniu jednak od obecnej sytuacji z Disneyem, „zdecydowana większość” pracowników startupu pozostała wtedy w firmie.

W kolejnych latach Google było wymieniane obok Character.AI jako pozwany w wielu procesach sądowych – w tym jednym dotyczącym samobójstwa 14-letniego chłopca, który miał odebrać sobie życie po tym, jak chatbot Character.AI wytworzył u niego emocjonalną zależność.

Bankructwo Character.AI, przedstawiane w mediach jako symbol trudności rynku chatbotów AI, okazuje się w świetle dokumentów sądowych raczej precyzyjnie zaplanowanym narzędziem prawnym – pozwalającym jednej z największych korporacji medialnych świata przejąć talenty i technologię startupu, pozostawiając mu odpowiedzialność za skutki lat kontrowersyjnej działalności.